Il documento del Consiglio dell’Unione Europea presentato ieri, 16 giugno 2025, si inserisce nel percorso di revisione delle direttive europee in materia di sostenibilità aziendale e due diligence, in particolare la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Il Comitato dei Rappresentanti Permanenti è inviato a esaminare il testo, decidere sulle questioni chiave evidenziate e trasmetterlo al Consiglio (General Affairs) in vista dell'adozione dell'orientamento generale che si terrà nella sessione del prossimo 24 giugno.
Analizziamo dunque insieme il contenuto del documento, le motivazioni alla base delle proposte di modifica e le principali posizioni degli Stati membri.
Contesto e motivazioni della revisione della CSDDD
Ricordiamo: la Corporate Sustainability Due Diligence Directive è la direttiva europea che impone alle grandi imprese l’obbligo di identificare, prevenire, mitigare e rendicontare gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente lungo la propria catena del valore. L’obiettivo è garantire che le attività economiche delle imprese europee siano compatibili con i principi della sostenibilità e della responsabilità sociale, contribuendo così al raggiungimento degli obiettivi climatici e di sviluppo sostenibile dell’UE.
Nel corso del 2024 e del 2025, le istituzioni europee hanno riconosciuto la necessità di semplificare e rendere più efficace il quadro normativo in materia di sostenibilità, rispondendo alle richieste di competitività e riduzione degli oneri amministrativi, soprattutto per le PMI. Il Consiglio Europeo, attraverso varie dichiarazioni e iniziative, ha chiesto un’accelerazione dei lavori e una revisione delle direttive esistenti (Pacchetto Omnibus), tra cui la CSDDD, per renderle più semplici, chiare e proporzionate.
Pacchetto Omnibus, CSDDD: le proposte degli Stati membri
A seguire una sintesi delle principali proposte del Consiglio Europeo di revisione della CSDDD:
1. Estensione della soglia di applicazione. Una delle principali proposte riguarda l’innalzamento delle soglie dimensionali per l’applicazione della direttiva. Mentre la proposta della Commissione non prevedeva modifiche alla soglia, la Presidenza del Consiglio suggerisce di aumentare i requisiti a 5.000 dipendenti e 1,5 miliardi di euro di fatturato netto. Questa scelta riflette la convinzione che solo le imprese di maggiori dimensioni siano in grado di sostenere i costi e le complessità dei processi di due diligence, e che siano anche quelle in grado di esercitare la maggiore influenza sulle rispettive catene del valore.
2. Ambito di applicazione della due diligence. Il documento propone di limitare l’obbligo di identificazione e valutazione degli impatti negativi alle sole operazioni proprie dell’impresa, delle sue controllate e dei partner commerciali diretti (cosiddetti “tier 1”). Solo in presenza di informazioni oggettive e verificabili che suggeriscano impatti negativi oltre il primo livello, l’impresa sarebbe tenuta a condurre un’analisi più approfondita anche sui partner indiretti. Questo approccio, definito “risk-based”, mira a ridurre il carico amministrativo concentrando gli sforzi dove il rischio è più elevato.
3. Clausola di revisione. Per rispondere alle preoccupazioni di alcuni Stati membri, la Presidenza introduce una clausola di revisione che prevede la possibilità di estendere in futuro gli obblighi di identificazione e valutazione degli impatti negativi oltre il primo livello della catena del valore. Questa soluzione rappresenta un compromesso tra l’esigenza di semplificazione e la necessità di garantire un’efficace tutela dei diritti umani e dell’ambiente.
4. Standard comportamentale: da “best efforts” a “reasonable efforts”. Un altro punto centrale è la modifica dello standard comportamentale richiesto alle imprese nella predisposizione dei piani di transizione climatica. La proposta della Presidenza sostituisce il criterio dei “migliori sforzi” (“best efforts”) con quello degli “sforzi ragionevoli” (“reasonable efforts”), ritenuto più proporzionato e realistico. Inoltre, viene chiarito che i piani devono “contribuire” agli obiettivi climatici, piuttosto che essere “compatibili” con essi, e che la Commissione fornirà linee guida pratiche per la redazione e la supervisione di tali piani.
5. Responsabilità civile. La proposta della Commissione elimina il regime armonizzato di responsabilità civile a livello dell’UE previsto all’articolo 29(1) della CS3D, ma mantiene i requisiti per garantire un accesso effettivo alla giustizia, compreso l’applicazione del diritto al pieno risarcimento (che esclude ogni forma di sovra-compensazione) in tutti i casi in cui un’impresa sia ritenuta responsabile per la mancata conformità agli obblighi di due diligence previsti dalla presente Direttiva, secondo quanto stabilito dalla normativa nazionale, e laddove tale mancata conformità abbia causato un danno.
6. Proroga dei termini di adozione. Per ridurre ulteriormente gli oneri e concedere alle imprese un tempo adeguato per prepararsi, la proposta della Presidenza posticipa di due anni l’obbligo di adottare i piani di transizione climatica.
7. Recepimento. La Presidenza propone di posticipare la scadenza per il recepimento di un anno, al 26 luglio 2028. Come discusso nel contesto della proposta dello "Stop the Clock", secondo la Presidenza, le aziende dovrebbero avere tempo sufficiente per istituire le opportune procedure di due diligence.
Implicazioni delle proposte per la revisione della CS3D
Le proposte degli Stati membri, come sintetizzate dalla Presidenza del Consiglio, mirerebbero a trovare un equilibrio tra la necessità di garantire la sostenibilità e la responsabilità delle imprese e l’esigenza di limitare gli oneri amministrativi e regolamentari, soprattutto per le imprese di dimensioni minori. L’innalzamento delle soglie di applicazione e la limitazione degli obblighi ai soli partner diretti riducono significativamente il numero di imprese coinvolte e la portata degli obblighi di due diligence. Tuttavia, agli occhi di chi si occupa di sostenibilità, ciò che emerge va ben oltre il concetto di "semplificazione" e rischia di minare in maniera rilevante gli impatti della direttiva.
