Il 12 novembre 2024 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Comunicazione della Commissione C/2024/6792 per l’interpretazione di alcune disposizioni della CSRD e degli standard di rendicontazione ESRS, nonché in merito alle regole per la rendicontazione sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (SFDR).
Oggetto della Comunicazione della Commissione Europea
Dopo un’introduzione che comprende un glossario relativo alla normativa in materia applicabile e una panoramica del contenuto e degli obiettivi della CSRD - soffermandosi in particolare sull’ambito di applicazione soggettivo, sulla tempistica della progressiva applicazione, sugli obblighi per le imprese di paesi terzi (molto utile la tabella a pag. 12) e per i revisori - la Comunicazione fornisce una serie di chiarimenti in forma di ‘risposte a domande frequenti’ (FAQ) con l’obiettivo di “agevolare il rispetto da parte dei portatori di interessi degli obblighi normativi in modo efficace sotto il profilo dei costi e garantire che le informazioni fornite in materia di sostenibilità siano utilizzabili e comparabili”.
La Commissione ha tuttavia cura di ricordare che solo la Corte di Giustizia dell'Unione Europea è competente a fornire un'interpretazione vincolante del diritto dell'Unione e che quindi le interpretazioni e spiegazioni fornite “non pregiudicano la posizione che la Commissione europea può assumere dinanzi agli organi giurisdizionali nazionali e dell'Unione”.
La Comunicazione è particolarmente apprezzabile per l’approccio pragmatico e user friendly. Essa contiene altresì un utile schema in forma di diagramma di flusso che guida l’utente nella determinazione degli obblighi applicabili ad una data impresa, che merita di essere qui riportato.
Le FAQ sulla sostenibilità della Commissione Europea sono suddivise in 9 capitoli per ambiti tematici che facilitano l’utente nel reperimento dell’informazione ricercata:
1. ambito e date di applicazione;
2. norme in materia di esenzione;
3. ESRS;
4. catena del valore;
5. comunicazioni a norma dell’articolo 8 del Regolamento sulla Tassonomia¹;
6. requisiti linguistici;
7. digitalizzazione (formato e marcatura digitale);
8. pubblicazione;
9. vigilanza.
Una delle maggiori sfide poste dai nuovi obblighi di rendicontazione introdotti dalla CSRD è sicuramente quella dell’inclusione dei dati relativi alla catena del valore, ovvero alla filiera, a monte e a valle e gli stessi ESRS sul punto non contengono indicazioni univoche circa il grado di accuratezza richiesto. Di particolare utilità è quindi la sezione FAQ dedicata a questo tema.
Vediamo quali sono i principali interrogativi esaminati e i criteri interpretativi offerti dalla Commissione.
Il ragionevole sforzo
La FAQ n. 29 cerca di chiarire il significato di ‘ogni ragionevole sforzo’ richiesto dal ESRS 1 (Prescrizioni generali, § 69) ai fini della rendicontazione delle informazioni necessarie sulla catena del valore e quando, quindi, si giustifichi il ricorso a stime elaborate sulla base dei dati sulle medie di settore e di altre variabili proxy.
Premesso che non può esservi un’interpretazione univoca del concetto, perché dipende da diversi fattori, quali le dimensioni, la struttura, le competenze e il contesto in cui l’impresa opera, la Commissione fornisce alcuni criteri e orientamenti utili, chiarendo che ciascuno di tali criteri possa, di per sé, essere sufficiente per stabilire che è stato compiuto un ragionevole sforzo, ma che gli stessi criteri possano anche essere applicati in modo combinato.
1. Le dimensioni e le risorse dell'impresa in relazione alla portata e alla complessità della sua catena del valore
Uno sforzo considerato ragionevole per un'impresa più grande, dotata di risorse adeguate, potrebbe non essere tale per un'impresa più piccola che disponga di risorse più limitate. Le dimensioni e le risorse dell'impresa vanno valutate anche in relazione alla portata e alla complessità della sua catena del valore.
2. La preparazione tecnica dell'impresa
Va valutata anche l’expertise maturata in materia di rendicontazione non finanziaria, per cui un’impresa di piccole o medie dimensioni che non abbia mai redicontato (nemmeno volontariamente) in materia di sostenibilità avrà bisogno di tempo per sviluppare le necessarie competenze ed esperienze e potrà fare ricorso a stime per raccogliere informazioni sulla catena del valore, almeno nel periodo transitorio (che, si ricorda, é di tre anni dall’insorgenza dell’obbligo).
3. La disponibilità di strumenti per accedere alle informazioni sulla catena del valore e condividerle
Ciò che costituisce un ragionevole sforzo può essere determinato dalla disponibilità di strumenti, anche digitali, che permettano la condivisione delle informazioni sulla catena del valore tra le imprese. Fintanto che tali strumenti non sono diffusi né disponibili per tutti, sarà ragionevole attendersi il ricorso a stime.
4. Le dimensioni e le risorse dei soggetti che fanno parte della catena del valore
Anche le dimensioni e le risorse (economiche ed umane) dei soggetti che fanno parte della catena del valore impattano sul grado di difficoltà del reperimento delle informazioni e quindi contribuiscono a definire il ‘ragionevole sforzo’ richiesto all’impresa.
5. La preparazione tecnica del soggetto che fa parte della catena del valore
Lo stesso vale per la preparazione tecnica del soggetto che fa parte della catena del valore.
6. Livello di influenza e potere d'acquisto
L’esercizio del potere di controllo su società partecipate, piuttosto che la dipendenza economico-contrattuale del soggetto rientrante nella catena del valore (% di fatturato generato dal cliente/committente che richiede le informazioni), sono fattori che certamente influiscono sull’entità dello sforzo atteso per raccogliere le informazioni necessarie.
7. Collegamento tra il livello di influenza e la «prossimità» del soggetto nella catena del valore
Infine, anche la «prossimità» del soggetto nella catena del valore all'impresa che comunica informazioni può essere presa in considerazione per determinare cosa costituisca un ragionevole sforzo, in quanto solitamente ottenere informazioni da un fornitore di primo livello o da un cliente diretto richiede meno sforzo che ottenerle da altri soggetti più ‘lontani’ lungo la catena del valore.
Ai fini di una rendicontazione accurata, pertanto, l’impresa che deciderà di fare ricorso a stime anziché reperire informazioni dirette, dovrà motivare tale scelta, giustificandola sulla base dell’eccessività dello sforzo rispetto ad uno o più dei criteri sopra indicati.
Occorre altresì considerare che il ricorso alle stime elaborate sulla base dei dati medi di settore, può essere in ogni caso utile per la verifica dell’affidabilità e/o verosimiglianza di dati eventualmente direttamente comunicati dai soggetti della catena del valore.
Gli sforzi richiesti alle PMI
Un altro tema di grande interesse per le imprese e, in particolare, per le PMI che non sono obbligate alla rendicontazione di sostenibilità ma che si trovano a dover rispondere alle richieste di informazioni da parte di altre imprese è quello trattato nella FAQ n. 30 che risponde proprio al seguente quesito:
Quali sono le richieste di informazioni sulla sostenibilità che una PMI dovrebbe aspettarsi di ricevere a seguito dell’applicazione della CSRD e degli ESRS?
Dopo aver ricordato che nel periodo transitorio (ovvero per i primi 3 anni di rendicontazione) qualora non siano disponibili tutte le informazioni necessarie relative alla catena del valore a monte e a valle, l'impresa può limitarsi ad illustrare gli sforzi compiuti per ottenere le informazioni necessarie sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i piani per ottenerle in futuro, e che in tale periodo, al fine di limitare l'onere per le PMI nella catena del valore, l'impresa può limitare le informazioni sulla catena del valore relative a politiche, azioni e obiettivi a quelle informazioni già disponibili e alle informazioni pubblicamente disponibili, mentre in relazione alle informazioni sulle metriche l'impresa non è tenuta a includere informazione alcuna sulla catena del valore (ad eccezione di quelle obbligatorie sulla base di altre normative dell'UE), la Commissione spiega che le PMI dovrebbero attendersi che le imprese che rientrano nell'ambito di applicazione della CSRD applicheranno «ragionevoli sforzi» per raccogliere dai loro le informazioni di cui hanno bisogno per conformarsi agli ESRS.
Pertanto, sulla base di quanto già chiarito alla FAQ n. 29 rispetto la ‘ragionevole sforzo’, le PMI di minori dimensioni che non hanno mai comunicato informazioni sulla sostenibilità su base volontaria, che non sono responsabili di gravi impatti negativi e che non sono fornitori o clienti di primo livello dovrebbero, almeno durante i primi anni di applicazione degli obblighi di rendicontazione, essere meno esposte alla richiesta di informazioni sulla sostenibilità. Le PMI di maggiori dimensioni che hanno precedentemente comunicato informazioni sulla sostenibilità (ad esempio perché applicano il sistema EMAS o altri sistemi di certificazione o rendicontazione di sostenibilità o in materia di ambiente) e le PMI che sono fornitori o clienti di primo livello di imprese che rientrano nell'ambito di applicazione della CSRD, invece, saranno più probabilmente richieste di fornire informazioni sulla sostenibilità.
La Commissione ricorda, infine, che l'EFRAG sta elaborando due principi di rendicontazione di sostenibilità per le PMI: uno obbligatorio per le PMI quotate (LSME ESRS) e uno volontario per le PMI non quotate (VSME). L'LSME ESRS stabilirà il livello massimo di informazioni sulla sostenibilità richiedibili alle PMI. Il VSME dovrà fungere da riferimento per tutti gli operatori del mercato, per garantire la ragionevolezza degli sforzi richiesti alle PMI.
Seppure le FAQ sulla sostenibilità della Commissione Europea non siano vincolanti e solo la pratica e le pronunce della CGUE potranno fornire elementi solidi e certi per dipanare tutti i numerosi dubbi che in questa fase si affollano e impegnano le imprese che si accingono ad applicare la nuova normativa, è certamente apprezzabile l’approccio pragmatico della Commissione. In questo senso saranno le imprese stesse a svolgere un ruolo importante nel chiarimento di tali dubbi, esaminando le FAQ e consultando gli orientamenti sull'attuazione degli ESRS pubblicati dall'EFRAG, l'organo consultivo multipartecipativo incaricato di fornire consulenza alla Commissione in materia di ESRS, nonché partecipando attivamente durante le fasi di pubblica consultazione, ponendo domande e segnalando criticità attuative.
¹L'articolo 8, paragrafo 1, del regolamento sulla tassonomia prevede che talune imprese di grandi dimensioni che sono tenute a pubblicare informazioni di carattere non finanziario debbano comunicare informazioni al pubblico su come e in che misura le loro attività sono associate ad attività economiche ecosostenibili come definite nella legislazione sulla tassonomia dell'UE. L'articolo 8, paragrafo 2, specifica gli indicatori fondamentali di prestazione (KPI) relativi al fatturato, alle spese in conto capitale (CapEx) e alle spese operative (OpEx) che le imprese non finanziarie devono comunicare.
